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2023-05-06 次 电商网站
17、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的相关公告。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事郑期中、郑扬、刘劲松、金晨皓回避表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的相关公告。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
19、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的相关公告。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事郑期中、郑扬、刘劲松、金晨皓回避表决。
20、审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的相关公告。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事郑期中、郑扬、刘劲松、金晨皓回避表决。
21、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的相关公告。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事郑期中、郑扬、刘劲松、金晨皓回避表决。
22、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的相关公告。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事郑期中、郑扬、刘劲松、金晨皓回避表决。
23、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的相关公告。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
24、审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东及其关联人免于发出要约（修订稿）的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的相关公告。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事郑期中、郑扬、刘劲松、金晨皓回避表决。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）的相关公告。表决结果：赞成8 票，反对 1 票，弃权 0 票。董事金晨皓对该议案投反对票，反对理由：对于2022年年度报告及2023年第一季度报告的相关数据无异议，但基于国有股东内控规范对所投资产保值增值的谨慎性考虑：涉及2022年度计提及转回资产减值准备的数据持保留意见。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号一一化工》、《上市公司行业信息披露指引第五号一一零售》要求，现将2022年第四季度主要经营数据披露如下：
以上生产经营数据来自本公司内部统计，为投资者及时了解本公司生产经营概况之用，该等数据未经审计，也并未对本公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证，敬请投资者审慎使用。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、 准确性和完整性承担法律责任。
● 本次日常关联交易已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议；
● 本次日常关联交易不影响公司的独立性，公司业务未因关联交易而对关联人形成依赖。
义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）预计2023年度公司及子公司与三鼎织造、真爱美家将发生一定额度的日常关联交易。现将相关事项公告如下：
公司于2023年4月27日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易的议案》，关联董事郑期中、郑扬、刘劲松、金晨皓已回避表决，该关联交易事项在提交董事会审议前已取得公司独立董事事前认可，且独立董事已就该关联交易事项发表明确同意的独立意见。
根据公司2022年度日常关联交易实际执行情况以及公司2023年的经营计划，公司对2023年度的日常关联交易情况进行预计，具体内容如下：
1、浙江真爱美家股份有限公司（下称“线万元，统一社会信用代码12T，法定代表人郑期中，注册地址浙江省义乌市江东街道佛堂大道399号，主营业务为“家用纺织制成品制造、面料纺织加工、针纺织品销售等”。线%，系公司控股股东的控股子公司，因此构成关联方。
2、浙江三鼎织造有限公司（下称“三鼎织造”），成立于1999年，注册资本1,320万美元，统一社会信用代码66F，法定代表人骆善有，注册地址浙江省义乌市经济开发区二期区，主营业务为“织带、拉链的制造、销售”。三鼎控股集团有限公司持股75%，系公司原控股股东（12个月内变更）的控股子公司，因此构成关联方。公司制定了《应收账款授信管理办法》，严格管控客户信用政策，针对逾期欠款三个月及以上的客户，公司会下调客户信用级别并控制发货。目前与关联人三鼎织造合作良好，未发生逾期或无法履约的情况。
公司关联交易的定价依据与公司销售商品给非关联方的定价政策一致，不存在差异。公司按市场价格向关联方采购商品。公司与上述关联方发生的关联交易，均属于正常经营往来，按市场价格定价。
1、公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。
3、上述日常关联交易均为公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 担保对象:义乌市五洲新材科技有限公司(以下简称“五洲新材”)、浙江亚特新材料有限公司(以下简称“亚特新材”)、深圳市通拓科技有限公司(以下简称“通拓科技”)、江苏优联环境发展有限公司(以下简称“江苏优联”)
● 义乌华鼎锦纶股份有限公司（下称“公司”）计划2023年度为控股子公司提供总额不超过人民币14亿元的融资担保额度。
为满足公司及子公司的资金需求，确保公司生产经营持续云游棋牌、稳健发展，2023年度公司计划为控股子公司五洲新材、亚特新材、通拓科技、江苏优联提供总额不超过人民币14亿元的融资担保，14亿元均为资产负债率低于70%的控股子公司提供的担保额度。担保方式包括但不限于一般保证、连带责任保证担保、抵押担保、质押担保等。担保类型包括但不限于流动资金贷款、各类保函、项目贷款、并购贷款、信用证、应收账款保理、银行承兑汇票、供应链融资等。
本次担保额度有效期限自股东大会批准之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。上述担保额度及期限内，可在被担保公司之间按照实际情况调剂使用云游棋牌，公司担保金额以实际发生额为准。担保协议的具体内容以相关主体与金融机构实际签署的协议为准。在本次授予的额度范围内，公司授权董事长、法定代表人或董事长指定的授权代理人签署办理授信和对外担保事宜所产生的相关文件。
本事项已经公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
该公司主要业务：一般项目：新材料技术研发；合成纤维制造；高性能纤维及复合材料制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成纤维销售；高性能纤维及复合材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
该公司主要业务：化纤制造、销售，经营进出口业务（上述范围不含国家法律法规禁止、限制、许可经营的项目）。
该公司主要业务：一般经营项目是：数码产品、电子产品、计算机软硬件的技术开发和销售；国内贸易（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营电子商务；供应链管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；货物及技术进出口（法律、行政法规云游棋牌、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）;代理报关；企业管理咨询（不含限制项目）；会务服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：二类医疗器械产品的批发与销售。
该公司主要业务：许可项目：建筑智能化工程施工；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：水污染治理；固体废物治理；大气污染治理；普通机械设备安装服务；园林绿化工程施工；环境保护监测；土壤污染治理与修复服务；建筑工程机械与设备租赁；软件开发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备销售；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表销售；工业自动控制系统装置销售；配电开关控制设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度，在上述担保额度内具体以担保金额以与相关金融机构签订的担保合同为准。
公司于2023年4月27日召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于提请股东大会对公司为子公司提供融资担保事项进行授权的议案》，董事会认为上述担保事项是为了满足下属子公司经营需要而提供的担保额度，符合公司整体发展战略，被担保方为公司控股子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。董事会同意公司上述担保事项提交股东会审议。
独立董事发表独立意见：本次担保事项的授权，系为公司及下属子公司因实际业务需要发生的融资行为提供的担保，不存在对第三方的担保。为公司及下属子公司提供担保，有利于其融资的顺利开展，保证其业务发展所需的资金需求，确保公司及下属子公司的各类项目顺利进行，符合上市公司利益，担保风险可控。本次担保授权事项的审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定。综上，我们同意公司本次担保授权事项并同意将本议案提交公司股东大会审议。
截至公告披露日，公司已实际为子公司提供担保总额为人民币3100万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的0.79%，公司不存在逾期担保情形。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2023年度向金融机构申请融资授信额度的议案》。现将相关内容公告如下：
为满足公司及下属全资、控股子公司生产经营和建设发展的需要，公司及子公司2023年度计划向包括但不限于银行、融资租赁公司等金融机构申请合计总额不超过人民币16亿元的融资授信额度。同时提请公司股东大会授权公司董事长或其指定代表在上述授信额度内签署与授信相关的各项法律文件。本次申请融资授信额度的授权期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，该授信额度在授权期限内可循环使用。
根据《公司章程》规定，本次向金融机构申请融资事项需提交公司股东大会审议。
公司向银行等金融机构申请综合融资额度，是为了更好地满足公司经营发展的资金需要，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，具体情况如下：
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2022年12月31日，公司合并财务报表期末未分配利润为-114,243.07万元，母公司财务报表期末未分配利润为-77,679.13万元，公司实收股本为110,415.22万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，本事项需提交公司股东大会审议。
1、以前年度商誉减值：因子公司通拓科技未完成业绩承诺，公司在2018年-2021年期间分别计提商誉减值准备17,235.62万元、93,251.33万元、39,595.89万元、25,865.15万元，合计175,947.98万元。
2、电商板块亏损：跨境电商板块持续受全球经济下行需求萎缩及亚马逊事件、平台代扣代缴VAT政策影响，同时叠加Paypal事件，营收减少，持续亏损。
1、公司于2022年11月顺利完成了子公司通拓科技的重大资产重组业绩承诺事项，注销所回购的37,328,847股股份，并确认业绩补偿回购股份收益14,968.87万元，并计入公司2022年度损益。
2、跨境电商板块在经历行业内普遍存在的amazon、paypal封号等风波后，积极进行内部变革，对部分自有品牌进行重新孵化、培育，同时建立风控部门全方位提升对潜在风险的把控。
3、公司将紧紧围绕发展战略，夯实主业，完善治理结构，增加优质资产，处置低效资产，不断加大产品开发和市场开拓力度，积极整合各种优势资源，开源节流，降本增效，不断提升抗风险能力。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 本次会计政策变更对义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）的财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
2023年4月27日，公司召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事对此议案发表了同意的独立意见。本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。
财政部于2022年11月30日印发了《企业会计准则解释第16号》（财会（2022）31号）（以下简称“《16号解释》”或“《解释》”），公司根据修订后的会计准则对相关会计政策进行变更。
本次会计政策变更前，公司执行财政部印发的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
除上述会计政策变更外，其他未变更部分，公司仍按照财政部前期印发的《企业会计准则一基本原则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
《16号解释》要求，分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该规定自2022年11月30日起施行，对于分类为权益工具的金融工具确认应付股利发生在2022年1月1日之前且相关金融工具在2022年1月1日尚未终止确认的，进行追溯调整比较财务报表。
《16号解释》要求，修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。该规定自2022年11月30日起施行，累积影响数调整2022年1月1日留存收益及其他相关的财务报表项目，可比期间信息不予调整。
本次会计政策的变更系根据财政部发布的相关规定进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。
本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
经审核，董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定而进行的合理且必要的变更，能更加全面、准确、客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规及公司实际生产经营情况。本次变更不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意本次会计政策变更。
经审核，我们认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的审议和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。
经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件进行的调整，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次会计政策变更。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月4日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了2023年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。公司与真爱集团有限公司（以下简称“真爱集团”）及其关联人诸暨元福企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“元福企业管理”）签订了附生效条件的《股份认购协议》，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了前述事项。
因中国证券监督管理委员会、上海证券交易所于2023年2月17日发布了全面实行股票发行注册制制度相关规则，根据《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称“《注册管理办法》”)等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行股票所涉及的审批流程发生变化，《股份认购协议》中涉及的相关表述及生效条件也需进行相应修订。因此公司根据注册制下相关制度规则的要求召开第五届董事会第二十四次会议，会议审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》，同日公司与本次发行的特定对象真爱集团及元福企业管理签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
本公司控股股东真爱集团以及本公司实际控制人郑期中控制的合伙企业元福企业管理将参与本次发行股票的认购，因此本次发行构成关联交易。
本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对关联交易发表意见。本次发行股票相关议案提交股东大会表决时，关联股东也将回避表决。
本次向特定对象发行股票方案尚需取得本公司股东大会的批准、上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册。
本次发行的发行对象为真爱集团和元福企业管理。截至本公告披露日，线%的股权，为公司控股股东；元福企业管理为公司实际控制人郑期中控制的合伙企业。
真爱集团主营业务为实业投资，投资领域主要涉及毛毯家纺、差异化纤维、房地产开发、旅游项目经营等。真爱集团旗下控股子公司浙江线月在深圳证券交易所上市，股票代码003041。元福企业管理成立于2023年1月31日，截至本公告披露日未实际开展业务。
元福企业管理成立于2023年1月，截至本公告披露日未实际开展业务，故未编制财务报表。
本次关联交易标的为真爱集团和元福企业管理拟认购本次发行的全部股票。真爱集团和元福企业管理已于2023年2月3日与华鼎股份签署了附条件生效的《股份认购协议》。
本次发行股票的定价基准日为第五届董事会第二十三次会议决议公告日（即2023年2月4日）。
本次向特定对象发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为3.7580元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为3.0100元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。
2023年4月27日，公司与郑期中、元福企业管理签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
（一）双方一致同意并确认，《股份认购协议》及本补充协议的法律依据变更为《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《注册管理办法》及其他相关法律法规、规范性文件。
（二）本次发行应当符合《中华人民共和国证券法》和《注册管理办法》规定的发行条件和相关信息披露要求，依法经上海证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册。
（三）双方一致同意，依据《注册管理办法》，就《股份认购协议》中部分条款所涉法律依据、审核主管机构、审核程序等相关表述，作出如下修改：
规范表述：《股份认购协议》所称“本次发行/本次非公开发行”统一修改为“本次发行/本次向特定对象发行”，“非公开发行”统一修改为“向特定对象发行”；
（四）本补充协议为《股份认购协议》不可分割的一部分，本补充协议经各方签章后成立，与《股份认购协议》同时生效。
（五）本补充协议未约定的事项，以《股份认购协议》中约定的内容为准；本补充协议与《股份认购协议》中相关条款、表述不一致的，以本补充协议为准。
公司本次发行股票有利于满足公司业务发展对流动资金的需求，优化资本结构，提高偿债能力，促进公司的持续、稳定、健康发展。
公司分别于2023年2月3日、2023年4月27日召开第五届董事会第二十三次会议以及第五届董事会第二十四次会议，审议通过了与本次发行股票相关议案，关联董事回避表决。
公司分别于2023年2月3日、2023年4月27日召开第五届监事会第二十一次会议以及公司第五届监事会第二十二次会议审议通过了与本次发行股票相关议案。
本次向特定对象发行股票的方案、预案及涉及的关联交易事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，上述事项均符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事应就相关事项回避表决。
董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事发表独立意见如下：公司本次发行股票的预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。公司本次发行股票的预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司财务结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；不存在损害公司股东特别是中小股东利益的行为。我们同意本项议案，并同意提交公司股东大会审议。
本次发行相关事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需取得本公司股东大会的批准、上海证券交易所的审核通过和中国证监会的同意注册。
本次发行在获得中国证监会同意注册后，公司将向上海证券交易所和登记结算公司申请办理股票发行、上市和登记事宜，完成本次发行股票全部批准程序。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月3日召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案，2023年4月27日召开第五届董事会第二十四会议、第五届监事会第二十二会议审议通过了公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）等相关议案。公司现就本次发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺或其他协议安排的情形；不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
