本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人王衡、主管会计工作负责人徐中平及会计机构负责人（会计主管人员）高朝晖保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　2022年公司发行股份购买祥源旅开持有的百龙绿色100%股权、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份和小岛科技100%股权，公司2022年9月30日收到中国证监会出具的《关于核准浙江祥源文化股份有限公司向祥源旅游开发有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2320号）。2022年10月10日完成资产交割及工商过户手续，百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游、齐云山股份和小岛科技成为公司控股及控股子公司。由于本次收购构成同一控制下企业合并，公司对前期财务数据进行了追溯调整。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：-8,192,170.52 元。

　　(三)2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　公司2022年度利润分配预案为：不派发现金股利，不送红股云游棋牌，不以资本公积金转增股本。以上利润分配预案已经公司第八届董事会第十五次会议以及公司第八届监事会第十一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。

　　报告期内，公司完成重大资产重组，在原有的动漫及其衍生、动画影视等业务的基础上，公司获得多项稀缺文旅资源，业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务。公司所处行业为文化旅业。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司行业分类指引》,公司所处行业为文化、体育和娱乐业-文化艺术业。

　　从整体来看，2022年，文化和旅业虽然受到持续冲击，但政策层面利好不断。从文化产业来看，8月，中央办公厅、国务院办公厅印发《“十四五”文化发展规划》，明确了“十四五”文化产业发展的总体要求、重点任务、保障措施，系统部署指导文化和旅游系统文化产业工作，描绘文化产业发展蓝图，有助于优化文化产业布局，推动产业高质量发展。12月初，随着国家和各地区的高效统筹及政策调整，推动促进文化产业各项政策显效发力，全国文化产业保持平稳增长，数字文化等新业态发展韧性持续增强。在政策与市场的双轮驱动下，“文化+科技”新意频出，文旅行业进入深度数字化阶段。从旅游产业来看，经济新常态下，旅游业作为国民经济的支柱性产业，对相关产业的带动和经济结构转型升级都具有重要的作用。

　　动漫产业是文化产业的重要分支，也是具有巨大生机和活力的新型文化产业，当前我国依然持续保持逐年增长的态势。2022年我国动漫产业产值突破2,212亿元,产业规模的不断增长一方面意味着行业未来的前景是明确的，另一方面导致竞争的加剧，继续夯实公司现有 IP 资源与产业新趋势进行有机融合，不断探索 IP 商业化的新途径，不断深化精品内容战略，将有助于推动公司在动漫行业未来的发展之路上行稳致远。

　　对公司动漫及其衍生业务主要变现渠道的通信行业而言，根据中华人民共和国工业和信息化部发布的《2022年通信业统计公报》显示，电信业务收入和业务总量呈较快增长，2022年电信业务收入累计完成 1.58万亿元，比上年增长8%。其中，固定互联网宽带接入业务收入2,402亿元，比上年增长7.1%；移动数据流量业务收入6,397亿元，比上年增长0.3%；数据中心、云计算、大数据、物联网等新兴业务快速发展，2022年共完成业务收入3,072亿元，比上年增长32.4%；语音业务收入占比持续下降，其中固定语音业务收入201.4亿元，比上年下降9.5%；移动语音业务收入1,163亿元，比上年增长0.8%，扭转2021年负增长局面，语音业务收入合计占电信业务收入的8.6%，占比较上年回落0.8个百分点。可以看出，固定互联网宽带接入业务收入平稳增长；移动数据流量业务收入低速增长；数据中心、云计算、大数据、物联网等新兴业务快速发展，新兴业务收入增势突出。

　　IP 版权授权业务方面，5G、人工智能等新一代信息技术的发展，短视频、直播等内容创新传播渠道的出现以及国潮文化的流行，不断为中国品牌 IP 授权行业的发展提供新机遇和新方向。2022年，我国品牌授权行业新创意、新业态、新模式、新品牌、新产品、新投资不断涌现，持续引领和创造新的消费需求，对促进文化产业和实体经济的双赢发展发挥着积极作用。

　　动画影视方面，受市场环境影响，影院经营遭遇冲击，总体电影市场并不乐观。根据国家电影局发布的统计数据显示，2022年我国电影总票房为300.67亿元，相比2021年下降36.4%，其中国产电影票房为255.11亿元，在总票房中占比84.85%；全年城市院线亿。随着政策的持续优化，优质内容供应增加，电影市场将逐步回暖。未来，在注重内容端输出、产品向头部聚集的行业大背景下，影视作品的质量将成为影视类企业取得商业成功的重要因素，而作品质量受立意、剧本、表演、制作、品控等多方面原因影响，因此具有强大 IP 创作或获取能力及强大的影片制作能力的企业将更有机会胜出。

　　旅游市场方面，2022年以来，国家各部门出台多项促进文化和旅游产业发展的政策，促进文旅行业恢复发展。报告期内，国务院印发《“十四五”旅游业发展规划》，明确指出“十四五”时期我国将全面进入大众旅游时代，并从实现共同富裕、构建新发展格局、创新驱动发展等层面对旅游发展提出了新的要求。多项利好政策的发布，将有助于创新驱动文旅产业发展，助力文旅行业破冰前行。据中国旅游研究院预测，2023年全年国内旅游人数约45.5亿人次，同比增长73%，约恢复至2019年的76%；实现国内旅游收入约4万亿元，同比增长约89%，约恢复至2019年的71%。2023年全年入出境游客人数有望超过9000万人次，同比翻一番，恢复至疫情前的31.5%。随着中国消费升级和绿色消费理念的普及，人们的旅游消费需求从低层次向高品质和多样化转变，中国旅游市场存在巨大的消费需求及发展空间，为旅游企业发展带来更大机遇。

　　报告期内，公司完成重大资产重组，重组完成前，公司以动漫及其衍生、动画影视为核心业务，以文旅动漫为战略发展方向，并持续推进自身在动漫及其衍生、动画影视、版权运营云游棋牌、文旅动漫等方面的发展和布局。重组完成后，公司获得多项稀缺文旅资源，业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务。目前，公司以旅游资产和数字文化资产投资运营业务为核心，已形成“旅游资产、动漫衍生、动画影视、数字科技”协同发展的业务格局。

　　公司拥有张家界百龙观光天梯、湖南凤凰古城景区沱江游船、张家界黄龙洞游船及语音讲解服务、安徽齐云山景交及竹筏漂流等众多稀缺优质文旅资源，向游客提供多样化的目的地系列综合服务。

　　其中，张家界百龙观光天梯地处张家界武陵源核心景区，垂直高差335米，运行高度 326米，由154米的山体内竖井和172米的贴山钢结构井架组成，采用三台双层全暴露观光轿厢并列分体运行，每小时运载量逾5,500人次。百龙天梯是首批国家5A级旅游区武陵源风景名胜区的全新交通体验载体，以“世界最高户外电梯”荣誉被载入吉尼斯世界纪录。百龙天梯本身造型奇特，依山而建，是现代科技和自然景观完美结合的建筑典范，已成为张家界旅游文化的重要地标。自运行以来，百龙天梯先后获得IAID“国际十大人工景观工程”、世界11大创意电梯、“世界最高户外电梯”等美誉，现已累计接待游客逾3,500万人次，成为海内外游客青睐的打卡胜地。

　　湖南凤凰古城是国家4A级旅游景区、国家历史文化名城、湖南十大优秀文化遗产之一。沱江泛舟观光作为凤凰古城核心体验式旅游产品，再现了沈从文先生笔下《边城》蜿蜒流淌的江水、江面横渡的小舟以及淳朴善良的湘西人，目前已成为游客游览凤凰古城必体验产品之一。

　　公司依托精品内容和技术整合优势，助力凤凰古城创新打造了中国首个以苗族文化为故事线的夜游作品“湘见沱江”沉浸式艺术游船光影秀，该产品系“文化IP+旅游+科技”深度融合发展的又一力作。沉浸式艺术游船光影秀以沱江为台，古城为幕，以景区资源为载体，以沱江夜游为切入点，糅合国画、动漫、真人实拍等多种表现形式，辅以夜游装置、光影设备等科技手段，为游客全景式地展现湘西苗族的人文风貌和生活场景，让游客在泛舟的同时，体验湘西文化的魅力。在数字科技和文化演绎下，古老优秀文化焕发了新的魅力和风采，引来游客如潮。

　　齐云山景区位于安徽省黄山市休宁县城西15公里处，距黄山市西33公里，海拔585米，古称白岳，因遥观山顶与云齐而得名，其景色秀丽，交通便捷，是皖南国际文化旅游示范区的重要节点。齐云山景区以丹霞地貌为特色，色若渥丹，灿若明霞，有 36 奇峰、72 怪岩，风景引人入胜。齐云山景区源于山水，独揽秀色的自然资源，并蕴藏着厚重的徽州文化，通过月华索道、横江山水竹筱漂流和景区交通车等旅游运输服务，共同打造景区游玩、休闲度假、康养旅居等多功能为一体、服务与设施一流的国际文旅游憩目的地。公司依托当地景区特色，投资运营索道、景交服务、横江漂流等产品，极大地改善了的旅游交通环境。

　　黄龙洞景区位于张家界市武陵源区，是张家界武陵源核心景区的重要组成部分，因享有“世界溶洞奇观”等而享誉中外，黄龙洞景区以其庞大的立体结构洞穴空间、丰富的溶洞景观、水陆兼备的游览观光线路而备受游客喜欢，成为中小学生地理地质等科普基地，特别是洞内龙宫、定海神针等景点成为网红打卡地。游客乘船沿河游览洞中美景，途径龙舞厅、响水河、天柱街、天仙瀑、龙宫等6大游览区，欣赏定海神针、万年雪松、龙王宝座、火箭升空、花果山、天仙瀑布、海螺吹天、双门迎宾、沧海桑田、黄土高坡等100多个景点。在暗河边的码头上船，进入瑰丽的洞中世界，配合详细的语音讲解，游客们在各样的钟乳石美景中穿行，体验“中国最美旅游溶洞”。公司拥有黄龙洞游船运输、语音讲解和景区交通车产品。

　　公司在动漫及其衍生业务方向持续推动移动互联网新媒体动漫的创意、策划、制作、发行以及动漫版权授权、衍生品的开发和运营、动漫基地支撑等核心业务。公司依托自身的动漫 IP 内容优势与覆盖全年龄段用户的动漫 IP 矩阵，打造了包含内容生产、内容传播及衍生变现的完整动漫产业链闭环，并利用多年电信增值业务运营经验，建立起“内容+渠道”的成熟业务模式，逐渐凝聚起行业领先的品牌影响力。

　　公司通过取得运营商的认证和许可，成为运营商合作伙伴，为运营商手机端产品提供原创内容及发行渠道。依托于此，公司同时开展传统短信业务及衍生业务（如电信增值业务）、流量积分业务和语音业务等。

　　同时，公司将已有IP形象通过特定化定制与服装、日用品、文创类产品相结合，搭建满足销售条件的SPU/SKU产品，在中国移动积分商城等渠道销售并取得销售收入。

　　报告期内，公司继续依托自有 IP 优势，通过自主版权授权运营和外部优质版权引进相结合的方式，为实体企业提供衍生品的全套品牌版权授权、研发、设计、推广的整套解决方案支撑。通过形象授权、商品授权等多种授权模式，结合动漫设计服务、衍生品销售等方式，开拓动漫产业综合运营之路，业务范围涵盖出版、教育、玩具、家纺家居、日用百货等多个领域，并在城市动漫雕塑地标、国内大型体育运动赛事衍生品开发等方面做了新的商业化探索。此外，公司积极开拓数字文创产品的设计与发行，通过现代科技的运用，实现 IP 的广泛传播及商业综合运营。

　　报告期内，公司继续开展电商业务。通过数百个涵盖文创类、助农类、日用品类的产品在学习强国 APP、中国移动积分商城等渠道销售，进一步提升了公司的衍生品开发和商业多元变现途径。

　　公司作为国内领先的新媒体动漫运营平台，通过全网资质的内容服务提供商，为运营商提供动漫原创版权并发行，同时为中国移动提供动漫运营支撑。公司作为运营支撑方，主要为其提供动漫产品运营、资源协调、客服支撑、运营支撑、精细化营销等支撑综合性解决方案。其中日常运营配合包括协助开展运营维护支撑、业务开发设计、业务测试、业务监控、业务优化、产品开发协助、版权及内容审核、格式转换、终端适配等日常运营工作。资源协调指协助运营商协调手机动漫业务的相关媒体、牌照资源。客服支撑包括提供二线客服和支撑，处理业务咨询、投诉，开展分析，配合进行客户需求搜集和分析等。营销支撑包括配合协调营销资源、配合组织业务推广渠道、配合开展客户调研工作，为手机动漫业务的发展提供营销支撑。

　　动漫及其衍生业务主要通过版权资源库和自身 IP 资源进行版权授权和新媒体推广方式来实现收益，收入方式包括：一是与三大电信运营商合作实现收入；二是通过出售线上或线下版权方式以及创意动漫产品实现收入；三是基于积累的渠道和运营的优势，通过第三方计费和互联网推广方式实现收入。

　　公司专注于动画电影、动画剧集、动画短视频等精品原创内容的创意、制作和投资。公司拥有业内一流的原创动画影视创作与制作团队，具备孵化并出品原创动漫精品作品的能力，拥有与国际接轨的 CG 动画制作技术，以及先进的工业制片流程和管理创新体系，定位于打造高质量的动漫 IP 研发设计、动画电影、动画剧集、动画短片研发设计和制作的运营平台。

　　公司动画影视业务板块主要收入方式包括：1、通过原创动画电影票房分账获取收入；2、通过动画电影和剧集制作获取收入；3、通过动画影视内容运营，如周边衍生品、版权授权、文创内容、互动体验等的策划和设计等获得收入。

　　报告期内，公司继续利用自身渠道优势，聚集优质流量资源，形成自有的渠道和流量池；同时依托优秀的流量资源整合能力、丰富的互联网营销经验、较强的营销方案策划能力和风控能力，以技术、内容和数据为驱动，提供丰富的用户画像标签和精准定向，为客户提供市场研究、消费者洞察、创意设计、媒介传播策略、内容营销和传播等服务，通过高效、快捷、受众精准的一站式服务，实现客户的广告营销目标，同时帮助媒体以更加高效的形式实现流量变现最大化。包括以 CPM 计费模式为主的品牌营销服务和以 CPA 计费模式为主的效果营销模式，以及集流量营销、积分营销、短视频营销等多层次的数字营销服务矩阵。

　　公司自提出“动漫+文旅”战略发展规划以来，依托祥源丰富的旅游目的地资源和战略性布局，进行多样化融合创新尝试，通过文旅和动漫横向融合和垂直深度培育，打造动漫产业差异化品牌优势，实现动漫IP多产业联动以及“动漫+文旅”产业价值链整合发力，形成多元内容、受众面广、渠道多样、市场叠加的变现模式，助力公司生态平台综合价值的提升。一是为其提供动漫 IP 体验化和场景化的整体解决方案，包括从品牌版权授权到 IP 场景化的创意设计、研发、实施及运营推广；二是进行文旅产品的研发和孵化，利用数字图像、影视特技、虚拟现实技术（VR）等进行主题文化创意设计、娱乐产品及活动设计，为旅游景区、主题公园、数字展馆等提供创意策划、内容制作、展项集成、互动体验的全方位服务。

　　公司依托互联网技术、智能设备与大数据体系，从事智慧文旅项目软硬件集成建设和数字化运营业务，致力于为祥源多元化的文旅生态系统搭建数字智能中台，产品包括云票务系统、分销及清分结算系统、业务系统、酒店系统、二消系统等，并集成旅游业务板块订单、产品、销售等数据，通过提供核心数据源支持和配套服务，以数字化技术提升旅游目的地运营效率，为游客提供一站式线、融资租赁业务

　　公司旗下浙江融易联融资租赁有限公司主要经营范围包括融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁资产、租赁资产的残值处理及维修、租赁交易咨询。融资租赁业务主要是指出租人根据承租人对租赁物件的特定要求和对供货人的选择，出资向供货人购买租赁物件，并租给承租人使用，承租人分期向出租人支付租金，在租赁期内租赁物件的所有权属于出租人所有，承租人拥有租赁物件的使用权。公司的核心经营模式为向客户提供售后回租和直接租赁服务。售后回租主要指公司（出租人）为有资金需求的客户（承租人）提供融资服务，客户将其自有资产出售给公司，并与公司签署融资租赁合同后再将该物件租回使用，租赁期满，客户支付名义价格，资产归还客户所有。直接租赁指公司（出租人）根据客户（承租人）资产购置计划购买资产，租给客户使用，客户支付租金；租赁期满，客户支付名义价格，资产归还客户所有。

　　自2017年设立公司并开展融资租赁业务以来云游棋牌，融易联严格依照相关法律法规稳健、合法地开展租赁业务。报告期内，根据公司整体战略规划，融资租赁业务将以控规模、防风险为第一要务，确保符合监管要求。

　　报告期内，公司发行股份购买祥源旅开持有的百龙绿色100%股权、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份和小岛科技100%股权，公司2022年9月30日收到中国证监会出具的《关于核准浙江祥源文化股份有限公司向祥源旅游开发有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2320号）。2022年10月10日完成资产交割及工商过户手续，百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游、齐云山股份和小岛科技成为公司全资及控股子公司。由于本次收购构成同一控制下企业合并，公司对前期财务数据进行了追溯调整。

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　证券代码：600576 证券简称：祥源文旅 公告编号：临2023-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议于2023年4月19日在杭州市白马大厦12楼公司会议室以现场结合视频的方式召开。本次会议通知已于2023年4月9日以电子邮件等方式发至全体董事。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由董事长王衡先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议决议有效。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的公司《2022年年度报告》及其摘要。

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年实现合并利润总额为21,954,100.47元，扣除所得税费用9,319,052.25元，净利润12,635,048.22元，其中归属于母公司所有的合并净利润为21,881,840.50元。本年末合并未分配利润余额为-985,265,897.17元，母公司未分配利润为-907,723,457.60元。

　　根据公司目前经营情况，结合公司长期经营发展战略，同时考虑到母公司2022年末未分配利润为负数，公司决定2022年度利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

　　公司董事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等相关规定，基于审慎性原则，结合公司资产及实际经营情况计提商誉减值准备，依据充分，公允地反映了公司报告期末的资产状况。董事会同意本次计提商誉减值准备事项。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于2022年度计提商誉减值准备的公告》（公告编号：临2023-011号）。

　　公司董事会认为，公司本次计提资产减值准备及核销资产是基于谨慎性原则，事项依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定。本次计提资产减值准备及核销资产后，能够更加公允地反映公司的经营情况及资产状况，会计信息更加真实可靠，具有合理性。董事会同意本次计提资产减值准备和核销资产事项。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于2022年度计提资产减值准备及核销资产的公告》（公告编号：临2023-012号）。

　　董事会认为本次变更是公司根据财政部的要求作出，符合相关法律法规的规定，不会对公司财务报表产生重大影响。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2023-013号）。

　　公司关于募集资金存放与使用的相关信息已真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理和使用违规情况。具体内容详见《浙江祥源文旅股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2023-014号）。

　　十、审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于公司2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2023-015号）。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《公司2022年度内部控制评价报告》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《公司2022年度内部控制审计报告》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：临2023-016号）。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《公司董事会审计委员会2022年度履职报告》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《公司2022年独立董事述职报告》。

　　十六、审议通过了《关于确认2022年度审计机构费用及聘请公司2023年度财务审计和内部控制审计机构的议案》

　　2022年公司聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务，审计费用合计160万元，其中财务审计费用为人民币140万元，内控审计费用为人民币20万元。云游棋牌云游棋牌云游棋牌